Внесение изменений в устав хозяйственного общества

К нам в юридическую консультацию ProLawyer неоднократно обращаются люди с вопросами правильного внесения изменений в устав хозяйственного общества. Стоит отметить, что в настоящее время количество случаев, когда необходимо внести изменения в устав, допустим ООО, не столь велик. Согласно нормативным документам Республики Беларусь, юридические лица обязаны вносить корректировки в устав в срок до двух месяцев в случае изменения наименования общества, смены собственника имущества или изменения членов его участников, не сформирования уставного фонда общества. изменение устава ООО

Порядок изменения устава. Этапы внесения поправок

Так, предлагаем рассмотреть наиболее часто встречающийся вопрос – определенная последовательность действий по внесению изменений в устав общества, в котором совет директоров уполномочен созывать и подготавливать общее собрание участников общества. Так же на страницах сайта Вы можете узнать,  как зарегистрировать ООО или же ознакомиться с пошаговой инструкцией по регистрации ЧУП.

Итак, изменения в устав общества происходит в несколько этапов:

Этап первый – это разработка проекта изменений в устав.

Для того чтобы начать разработку проекта изменений в устав, нужно в виде приложения к уставу сформировать в свободной письменной форме проект изменений. Для того, чтобы избежать разного толкования вносимых изменений, лучше всего руководствоваться общепринятыми правилами нормотворческой техники. Это позволит получить однозначное понимание, как со стороны государственных органов, так и со стороны партнеров и контрагентов.

Этап второй: уведомление членов совета директоров общества.

Так, на основании законодательства Республики Беларусь, председатель совета директоров созывает и проводит заседания совета директоров. Других требований к порядку уведомления и созыва заседаний законодательством не предусмотрено. На практике уставы общества очень подробно описывают процедуру уведомления и созыва заседания. Это объясняется тем, что члены совета директоров смогли до дня заседания ознакомиться с повесткой дня, с материалами и документами повестки. В таких видах уведомлениях должна совершаться информация о точном месте и времени проведения заседания, точной даты, и конечно же порядок ознакомления с материалами и документами повестки, ведь зачастую ознакомление проходит с другом месте нежели заседание. Также рекомендуется прикладывать копии будучи вносимых изменений в устав для удобства ознакомления с изменениями. Если в изменениях в устав содержится изменения, связанные с порядком созыва заседания и принятия решений советом директоров, то необходимо руководствоваться порядком, предусмотренным уставом до внесения изменений, так как данные изменения вступают в силу только после обязательной регистрации изменений государственным органом.

Этап третий: проведение заседания совета директоров и оформление протокола заседания.

Данный порядок проведения заседания совета директоров обычно подробно урегулирован уставом хозяйственного общества. Необходимо отметить, если весь порядок созыва и проведения самого заседания совета директоров общества, и общего собрания участников общества, регулируется не уставом, а локальным нормативным правовым актом (ЛНПА) общества, то утверждаться такой ЛНПА должен общим собранием участников общества (рекомендую Вам ознакомиться с основными НПА, регулирующими деятельность общества). На этом заседании сразу же и принимается решение проводить общее собрание участников общества или нет. При этом советом директоров предварительно проводится рассмотрение предлагаемой редакции изменений в устав. При необходимости совет директоров может дать указание о доработке предлагаемой редакции изменений. Решение о проведение собрания должно быть юридически зафиксировано формально, а именно протоколом заседания совета директоров. Протокол обычно изготавливается в течение трех дней после проведения заседания и рассылается всем членам совета директоров. К протоколу должны быть прикреплены следующие приложения: уведомление о проведении заседания совета директоров каждого из участников, журнал регистрации участников; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании и право голосования, и порядок уведомления участников; повестка дня заседания общества с подготовленным заранее проектом возможного решения по каждому вопросу; текст, форма бюллетеней на случай голосования бюллетенями или заочного голосования; форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками. За каждым приложением закреплена подпись каждого из участников заседания.

Шаг четвертый: уведомление членов общего собрания участников.

Извещение лиц, собрания участников общества, производится в сроки, предусмотренные советом директоров и уставом, обычно не менее чем за тридцать дней до дня заседания. Подобное извещение должно быть направлено при помощи факсимильной техники, почтовым отправлением, под роспись вручную, и иными способами, предусмотренными уставом общества. Также существует возможность уведомления путем публикации информации о дне заседания в печатном средстве массовой информации и иными способами предусмотренными законодательством, и уставом общества. Такой порядок необходим для подтверждения даты фактического получения каждым лицом такого извещения, для того чтобы участники имели возможность ознакомиться с материалами и документами повестки и имели возможность реализовывать свое право голоса на заседании.

Этап пятый: проведение заседания общего собрания участников общества, утверждение изменений в устав.

Этот этап обычно очень подробно описан в уставе общества. В трехдневный срок после закрытия общего собрания участников общества оформляется протокол заседания.Изменения в устав общества подписываются всеми участниками общества, участвовавшим в голосовании. Между тем право на подписание за всех участников общества могут быть переданы одному из участников, к примеру, председателю совета директоров или директору общества (председателю коллегиального исполнительного органа общества). Подписание устава и (или) изменений к нему не уполномоченным лицом является одной из наиболее распространенных ошибок.

Этап шестой: оплата государственной пошлины.

За государственную регистрацию изменений и в уставы хозяйственных обществ, должна быть оплачена государственная пошлина. Размер государственной пошлины в данном случае определяется на основании Налогового кодекса Республики Беларусь.

Этап седьмой: государственная регистрация изменений в устав.

На основании законодательства Республики Беларусь, если изменения касаются изменения размеров уставного капитала общества, то на момент внесения изменений в устав и государственной регистрации данных изменений, уставный фонд должен быть сформирован в новом размере, если иное не установлено законодательством РБ.
Так при внесении изменений в устав общество в орган занимающийся регистрацией изменений запрашивает следующие документы: само заявление о государственной регистрации, которое заполняется определенной формой, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь; изменения или дополнения в двух экземплярах, соответственно и их электронная копия, легальная выписка из торгового регистра, оригинал либо копия платежного поручения (квитанция), подтверждающего уплату государственной пошлины. Заявление подписывается руководителем общества или лицом, уполномоченным на право подписи заявления в присутствии должностного лица принимающее заявление. При этом, если заявление подписывается самим директором, то необходимо подтвердить его полномочия копией протокола или приказа о назначении директором, либо доверенность от общества.

Этап восьмой: обжалование решения о государственной регистрации или отказа в государственной регистрации изменений в устав.

Отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, которые должны быть внесены в учредительные документы юридических лиц, может быть обжаловано в экономический суд, и лицами чьи права и законные интересы нарушены в результате такого отказа.

Шаг девятый: уведомление государственных органов.

Это важно уведомить государственный орган о вносимых изменениях, что нередко руководители общества забывают делать или просто игнорируют это, что может повлечь неблагоприятные последствия для общества. Круг государственных органов, которые необходимо уведомить о зарегистрированных изменениях в устав хозяйственного общества, и сроки такого уведомления зависят от содержания таких изменений. Прежде всего нужно уведомить, инспекцию Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, обслуживающий банк, лицензирующий орган, территориальную организацию Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь, РУП «Белгосстрах».

Статью добавил:

Буду вам признателен, если вы скажете "Спасибо". Сделать это очень просто. Нажмите на кнопки социальных сетей и поделитесь информацией с вашими друзьями.
С уважением к вам, Александр Лазарев - автор проекта ProLawyer.by

Сказать -Спасибо-

Мы рады, что смогли помочь. Если у Вас остались вопросы, можно заказать бесплатный звонок и консультант перезвонит в ближайшее время.

комментария 4
  1. Как внести изменения в устав ООО?

  2. История такова.
    В 2011 году двое (С и А) сформировали ООО и подписали Устав. УФ делился 50х50%.
    Сейчас вдруг появляется изменение Устава за начало прошлого года, где в учредители вводится третье лицо с долей 40% и по 30% у старых. Свою долю №2 (А) никому не переуступал, что она продаётся никого не извещал, ВКЛЮЧАЯ СВОЕГО ЕДИНСТВЕННОГО КОМПАНЬОНА, НИКАКИХ ИЗМЕНЕНИЙ НЕ ПОДПИСЫВАЛ — как его 20% оказались у третьего лица?
    Мало того: в январе 2015 года снова изменение. №1(С) из бизнеса вышел, уступив свою долю третьему и его доля стала контрольным пакетом. Снова изменения подписаны поддельной подписью №2(А). И снова о них никто не извещался. Сумма доли нигде не проходила, лишь 70% и новый директор ООО. В лице того, который имеет 70% чистых активов.
    При этом его никто не уполномочивал, и контракта с ним не подписывалось. И ко всему у этого «директора» образование ПТУ и он молчит. Всегда. Потому, что даже не понимает о чем идет речь, а если откроет рот, то не может связать и двух слов.

    Но то, что в обоих «решениях об изменении» сделана одинаковая ошибка и уставной фонд определен 7 500 000 руб. цифрами и ОДНИМ миллионом пятьюстами тысячами руб. прописью – кое о чем говорит.

    Что вы посоветуете в таком случае?

    • Обратиться в суд с заявлением о признании сделок ничтожными

Добавить комментарий